国泰君安证券股份有限公司

               关于上海航天汽车机电股份有限公司

      2015年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

           保荐机构名称：             国泰君安证券股份有限公司

           保荐机构编号：             Z29131000

             申报时间：                2018年5月2日

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]828号文）核准，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）于2016年7月完成非公开发行人民币普通股股票。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为航天机电非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规及规范性文件的规定，于航天机电非公开发行人民币普通股完成后当年及以后一个会计年度对航天机电实施持续督导。截至2017年12月31日，航天机电本次发行的持续督导期已届满。保荐机构将持续督导期间的工作情况总结如下。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《保荐业务管理办法》及上交所《持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司

注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人              杨德红

本项目保荐代表人        李卉、张晓

联系电话                021-38676666

更换保荐代表人情况      无

三、上市公司基本情况

   中文名称     上海航天汽车机电股份有限公司

    英文名      ShanghaiAerospaceAutomobileElectromechanicalCo.,Ltd.

  法定代表人    张建功

  董事会秘书    李亚军

 证券事务代表   盛静文

   注册地址     中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号

   办公地址     上海市漕溪路 222号航天大厦南楼

   邮政编码     200235

  互联网网址    www.ht-saae.com

  股票上市地    上海证券交易所

   证券简称     航天机电

   证券代码     600151

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

    国泰君安证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对航天机电进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）督导公司履行信息披露义务

    1、督导航天机电及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注航天机电各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导航天机电合法合规经营。

    2、督导航天机电按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注航天机电募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

    3、督导航天机电严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    4、督导航天机电严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

    5、定期或不定期对航天机电进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

    6、持续关注航天机电控股股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016年

7月 18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为

826.57 万元。

    2016年 8月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了

意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第 711882 号），保荐机构出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2016-055）。

    （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6 亿元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，截止 2016年 12月 31 日，实际使用 6亿元。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

    此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

    公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2016-056）。

    本次暂时补充流动资金的募集资金已于2017年9月5日归还，详见公告

（2017-081）。

    根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用闲置募集资金6亿元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

    本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-083）。

    本次暂时补充流动资金的募集资金已于 2018 年1月19日归还，详见公告

（2018-005）。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    为提高募集资金使用效率、增加存储收益，根据募集资金项目资金使用进度需要，在不影响募集资金使用的情况下，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币700,000,000.00元在商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过12个月，存款利率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。

    上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，或在不影响募投项目资金使用的情况下以相同方式进行续存，并及时通知保荐机构。

    公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

    公司不会从上述定期存款账户直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

    公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-057）。

    公司目前以7天通知存款方式在募集资金专户中对闲置募集资金进行定期存款管理。

    （四）变更部分募集资金投资项目情况

    为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第六届董事会第四十六次会议，2017年第五次临时股东大会，第六届监事会第二十七次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为 114,437.97 万元，占募集资金净额的比例为 56.82%，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70%股权项目。

    公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-099）。

    截至本报告签署日，山西阳泉50MW项目尚未实施，募集资金专户存储四方监管协议正在签署当中。2018年1月31日，香港上航控股完成韩国eraeAMS51%股权的交割。截至本报告签署日，香港上航控股募集资金账户余额为20,181,245.24美元，募集资金专户存储四方监管协议正在签署当中。

    （五）募集资金使用的其他情况

    2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案。募投项目变更完成后，项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，募投项目变更后至2017年末，原募投项目云南砚山二期30MW项目和山东威海5MW分布式项目分别使用募集资金28,677,197.68元和314,187.95元，具体情况如下：

    砚山太科光伏电力有限公司（云南砚山二期30MW项目）：

                                                                         单位：元

    项目公司         对方单位       付款金额            明细             日期

                  上海航天汽车机                       委贷利息

                  电股份有限公司     977,308.68  （考虑募集资金账户存款  2017.12.21

砚山太科光伏电力                                 利息及转账手续费等）

    有限公司      上海太阳能科技  22,041,783.00          EPC款          2017.12.25

                     有限公司

                  上海太阳能科技   5,658,106.00        技术服务费        2017.12.25

                     有限公司

              合计                                                   28,677,197.68

    母公司以委贷方式将募集资金投入云南砚山二期30MW项目，故977,308.68元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。

    其余款项系项目公司支付给公司子公司上海太阳能科技有限公司的EPC工程款和技术服务费。

    2017年 12月 25 日，项目公司将募集资金账户中未使用的募集资金

25,537,602.32元划转至母公司募集资金账户（账户号：437771634043）。

    2018年3月23日，项目公司将上述用于原募投项目的募集资金归还至母公

司募集资金账户（账户号：437771634043）。

    威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）：

                                                                         单位：元

    项目公司          对方单位      付款金额            明细              日期

威海浩阳光伏电力   上海航天汽车机                     委贷利息

    有限公司       电股份有限公司   314,187.95  （考虑募集资金账户存款  2017.12.21

                                                 利息及转账手续费等）

               合计                                                     314,187.95

    母公司以委贷方式将募集资金投入山东威海5MW分布式项目，故314,187.95元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。

    2018年1月5日，威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）使用募集资金50,884.57元支付公司子公司甘肃上航电力运维有限公司2017年度10月-12月运维费及质保金。

    2018年3月23日，项目公司将上述资金归还至母公司募集资金账户（账户号：437771634043）。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对航天机电履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    航天机电能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。

对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对航天机电2015年非公开发行人民币普通股股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    本保荐机构认为，持续督导期内航天机电信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2016年度及2017年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，航天机电在2017年募集资金使用过程中，在变更募投项目通过股东大会后，原募投项目的项目公司未及时将募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还，未对公司现有募投项目实施造成影响，未对公司及股东利益造成损害。除上述情形外，航天机电对募集资金的存放和使用符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    截至2017年12月31日，航天机电本次非公开募集资金尚未使用完毕，根据相关法律法规，保荐机构将继续对航天机电的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    不适用

    （以下无正文）